您现在的位置 : 首页 > 客户案例

宝马娱乐平台

客户案例

IPO否决案例分析(25):【品恩科技】第一大客户销售占比激增到87%、应收账款占营业收入比例超过100%且账龄板半数超过一年

时间:2018-11-22 01:22:22  来源:本站  作者:

 

  原标题:IPO否决案例分析(25):【品恩科技】第一大客户销售占比激增到87%、应收账款占营业收入比例超过100%且账龄板半数超过一年

  公司的主营业务为面向部队与公共安全等领域的管理信息化软件的研发与销售、技术服务与解决方案的提供。公司的主要产品包括面向部队与公共安全等领域管理信息化的平台软件系统、通用软件系统、军用/警用管理软件系统和智能软件系统四大类软件,以及基于上述软件的智能营区综合管控解决方案、港区综合管控解决方案、重点场所管控解决方案、反恐应急指挥解决方案、数字营房解决方案和三维人像采集比对解决方案等,其均为公司紧密结合部队与公共安全领域相关单位的业务特点及管理需求自主研发形成的产品。

  在国家大力鼓励和支持军民结合产业发展的政策背景下,公司经过多年的技术经验积累和市场开拓,已成为市场内领先的民营软件公司之一,其自主研发的一系列软件产品和解决方案取得了多家客户较好评价。2010 年以来,公司加强了公共安全领域的市场开拓,并取得了较好的业绩。

  【很多人都觉得本案例的发行人IPO审核通过很冤。发行人所处行业是为下游军工企业提供软件以及相关的运维服务,报告期内净利润水平持续增加且2016年达到了4700万元也远远高于创业板基本上市门槛,所谓“牛逼的行业加上充足的业绩”。从行业和业绩规模的纸面消息来看,这个企业确实我们看不到企业被否决的本质性理由,但是如果我们充分考虑一些更加深层次的因素,或许我们可以得出与之不同的结论。

  1、发行人如果算是软件行业的话,那么软件行业典型的收入结构就是软件销售收入、配套硬件收入以及技术运维服务收入。一般情况下,企业的收入结构都不会发生重大的变化,这样才说明企业的生产经营是稳定的、持续的。

  本案例发行人报告期软件产品收入占主营业务收入比重分别为77.56%、15.19%和0.58%;解决方案收入占比分别为11.73%、54.85%和97.12%;技术开发收入占比分别为1.25%、23.80%和1.72%,收入构成呈现较大的波动性。报告期内发行人软件产品、解决方案、技术开发三项主要收入各年度差异那不是一般的大、分布无规律,说白了就是业务有点靠天吃饭的感觉,今天有什么业务就把什么业务做得大一些。

  2、报告期内,发行人来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为86.33%、52.47%和90.67%,其中,第一大客户的收入占比分别为32.06%、14.71%和87.85%。小兵一直在强调,单一客户依赖对于IPO审核是一个开放性的问题,只要能够解释清楚且符合基本的商业逻辑,一般不会构成IPO的实质性障碍。

  但是,单一客户依赖要是有前提的,最核心的就是:发行人与单一客户长期合作是互相依赖的关系,并且发行人向单一客户的享受比例是在逐年下降的,依赖逐步在减少。本案例的发行人对单一客户依赖的问题却非常特殊:

  ②发行人最近一年对单一客户的占比从上年的14.71%飙升到87.85%,并且这个客户还是2016年新增的客户。

  ③2016年度来自于第一大客户中国电子科技集团公司某科研单位下属某单位/公司签订的合同共有63个,合同金额为2,166.95万元。不仅如此,2017年1-4月,双方再次签订53个合同,合同金额合计15,312.60万元。说的再直白些,发行人2016年主要就靠一家企业在续命和盈利,尽管盈利规模可以,不过这盈利的质量存疑,未来的持续盈利能力也就存在重大不确定性。

  3、报告期末,发行人应收账款净额分别是9,154.50 万元、9,575.09 万元和14,307.34 万元,占当期营业收入的比例分别是158.97%、78.92%和66.39%,如加上销售产生的长期应收款(含一年内到期的非流动资产),发行人应收款净额合计分别是12,352.54 万元、12,644.32 万元和27,512.25 万元,占当期营业收入的比例分别是214.51%、104.21%和127.67%。

  发行人应收账款绝对金额很大,更重要的是报告期最后一年2016年应收账款大幅增加,这也说明发行人2016年尽管业绩规模较大但是质量非常的大,监管机构也因此关注到发行人2016年经营现金流为负的情况。关注应收账款,我们要关注重要的三个维度:金额、占比和账龄。报告期内,发行人一年以内账龄的应收账款比例分别为62.63%、74.79%和51.67%,一年账龄的比例越来越低,一年以上账龄的应收账款越来越多。此外,从某个角度我们也可以隐约感受到发行人为了IPO在2015年做的努力,很多指标都是向好的,但是2016年确实业绩压力非常大,很多指标都恢复到了很差的水平。

  4、发行人报告期内的综合毛利率分别为84.02%、65.89%和60.93%,总体呈下降的趋势。军工行业的企业确实毛利率都会比较高,这是一个不争的事实也确实可以理解。但是,发行人报告期内毛利率大幅下降一个是因为业务机构重大变化的原因,另外一个原因也可能是因为行业竞争加大发行人市场竞争能力的不足。

  最后,想说一句题外话。很多人喜欢看标题又很容易被标题误导或者吓到,于是经常会问小兵对这个问题怎么看,对那个问题怎么看。其实,对于很多事项的判断,只要你把相关的资料充分看完,不需要你有多少法律或者会计知识,只需要一个常识就可以做出一个基本的判断,只是很多人不愿意去看。其实,小兵很多时候并不是有多么专业,只是把资料完整看完了而已。具体到本案例的发行人,如果我们看到现在的数据,如果你是监管机构的人员,可能也不会坚定地说这个企业IPO没有问题了。】

  一、发行人报告期内发行人软件产品、解决方案、技术开发三项主要收入各年度差异大、分布无规律,2016年度经营性现金流为负。2016年度来自于第一大客户中国电子科技集团公司某科研单位下属某单位/公司签订的合同共有63个,合同金额为2,166.95万元,截至2017年4月30日,双方再次签订53个合同,合同金额合计15,312.60万元。报告期内各期主营业务收入构成情况如下:

  (1)2015年度技术开发、2016年度解决方案业务内容的差异,以及收入快速增长的原因;

  (2)2017年1-5月在手订单的签订以及收入利润的实现情况,2017年第一季度的盈亏情况。

  请保荐代表人对下述问题进行说明并发表核查意见:(1)与中国电子科技集团公司某科研单位下属某单位/公司签订合同未招投标的原因,发行人取得上述业务是否符合法律法规,是否额外支付其他费用;(2)发行人对该客户是否存在重大依赖;(3)对发行人持续盈利能力的影响、风险等信息披露是否充分。

  【前面已经提到关于单一客户销售和依赖的问题,我们可以认为客户的订单和销售全部都是真实的,但是从商业合作的逻辑上却不是合理的。从另外一个角度来讲,那么不合理性总有不真实的因素存在,只是可能暂时没有发现而已。

  监管机构同样对这个问题做了重点关注,只是关注的还算比较温和和常规:①关注发行人2017年业绩情况,是不是能够保持2016年同期的业绩水平。②发行人取得电子科技集团下属单位这个重大客户的程序是否违规,为什么没有招投标。③发行人单一客户与发行人进行合作的商业合理性,是否存在额外支付费用取得订单的情形,甚至是否存在其他利益安排的情形?】

  二、请保荐代表人说明叶慧英的完整简历,并对是否存在委托持股或其他未披露的利益安排发表核查意见。

  【从公开的资料来看,叶慧英与发行人的渊源主要就体现在:叶慧英是pe投资上海锦艾持有5.27%份额的合伙人,上海锦艾在发行人申报前一年以12块钱的价格投资了发行人。至于为什么要在如此重要的位置对这个问题作出关注,是因为发行人将叶的个人简历披露的太简单让审核人员很生气,还是叶的背景很特殊可能存在其他利益安排的情形?从现有资料来看,我们无法对这个问题作出更多的分析,可能有更深层次的背景原因吧。】

  2011 年9 月17 日,公司2011 年第一次临时股东大会审议通过了上海锦艾进行增资扩股的议案。2011 年9 月29 日,公司与上海锦艾签订了《增资框架协议》,约定上海锦艾以货币出资4,340.7273 万元,认购346 万股股份。

  公司目前主要生产经营场所为租赁房产,为改善研发环境,公司拟建设软件科研开发基地,故存在较大资金需求。上海锦艾对公司的成长性和创新能力较为认同。因此,为解决公司资金需求,进一步优化公司的治理结构,经友好协商,公司与上海锦艾就本次增资事宜达成一致。

  本次增资扩股双方约定上海锦艾以货币出资4,340.7273 万元认购346 万股,认购价格为12.54 元/股,定价依据为以不低于公司2010 年度经审计的每股净利润的18 倍市盈率为基础,经各方友好协商确定。

  叶慧英,持有上海锦艾5.27%份额,2007 年1 月至2007 年7 月,曾担任上海崂山西路小学音乐教研组长,后一直从事个人投资活动。

  三、报告期内,发行人各期营业成本-人工和应付职工薪酬之间的量化关系如下:

  (1)各期期末存货保留的人工成本和结转进营业成本的人工成本的划分标准和依据,营业成本中的人工持续低于期末存货中保留的人工的原因;

  (2)报告期内,各期发生和分摊的人工成本变化不大,但营业成本分摊的人工变化较大的原因。请保荐代表人说明对职工薪酬分摊的核查过程和核查结论。

  【在发审会问询意见中列出这么一个大表格的情形,小兵觉得好像这是第一个。表格虽大倒也不是很复杂,说白了就是一个简单的算术题,当然啦简单的加减乘数很容易明白,背后的会计核算原理和原因是需要重点关注和解释的。

  这个问题,最终关注的就是人工成本核算的问题,发行人的主营业务是软件开发和工程设计,那么很重要的成本和费用应该都是人工薪酬,因为对于发行人重点关注人工薪酬问题也是合理的,当然发行人也有很多理由可以解释自己的处理是合理的和真实的。

  ①发行人每年发生的人工薪酬为什么都是要保留很大一部分在存货而不是全部结转成本或者计入费用,这样做的商业合理性和会计准则标准是什么?

  ②既然是人工成本一部分结转一部分进入存货,那么按照一个怎样的明确标准进行划分呢,如果没有明确的标准那是不是就是一个非常大的利润的调节池吗,如果利润不够我就可以保留的成本多一些,反之就少一些?

  ③就算是一部分分摊一部分保留了,那么为什么每年计入成本的人工薪酬每年变化会非常大,当然也就导致管理费用和营业费用的人工薪酬波动非常大,是会计核算存在一些障碍还是业务结构导致的呢。或许跟发行人业务结构报告期内变化很大有关系,不过至少目前没有看到合理的解释。】

  四、申报文件显示,报告期内各期期末发行人存货账面价值分别4,039.84万元、4,173.95万元和4,695.92万元,其中技术开发成本分别为2,255.52万元、2,041.36万元、2,097.49万元。请发行人代表说明将技术开发成本通过存货核算的原因和依据。请保荐代表人发表核查意见。

  【发行人有很大一部分收入是技术开发和技术服务收入,那么在技术开发过程中发生的成本,如果技术开发还没有确认收入,那么这些成本也就不应该结转,这种情况下技术开发成本在存货核算应该是符合会计准则要求的,个人觉得没有问题。但是,这个问题的另外一个方面在于技术开发成本的归集问题,也就是发行人是否可能将其他费用或成本归集到这个科目里,从而推迟结转成本从而调节利润呢?】

  技术开发成本:公司在取得项目的建设任务书时开始将发生的技术开发成本在存货中归集,并在开发完成时停止相应的归集。技术开发成本包括自行开发支出以及委托软件功能模块支出。公司在单个具体项目开始实施时点将前期归集的技术开发成本,按照任务书中明确的实施数量(分母)和已经实施数量(分子)的比例进行分摊。公司在取得部队或涉军国有科研院所的项目建设任务书时(无任务书则自取得合同时点)开始将发生的项目技术开发成本在存货中归集,并在开发完成时停止相应的归集。公司在单个具体项目开始实施时点将前期归集的技术开发成本,按照任务书中明确的实施数量(分母)和已经实施数量(分子)的比例进行分摊。

  (1)请发行人代表说明应收账款占营业收入比重较高的原因,说明坏账准备计提比例低于同行业上市公司水平的合理性;

  (2)请发行人代表说明北京中泰通达科技发展有限公司、北京维信通广电子有限公司回款情况,说明不采用个别认定法计提坏账是否符合会计准则中的谨慎性要求;

  (3)发行人报告期确认的最大笔合同内容为三维人像采集比对解决方案,2016年度确认收入金额为17,634.29万元。请发行人代表说明上述合同未履行招投标程序的原因,说明上述合同对应的应收账款的回收情况。请保荐代表人对上述合同对应的收入确认是否符合企业会计准则的规定发表核查意见。

  【关于应收账款的问题,我们前面已经提到了,不仅提到了关于应收账款绝对金额很大且占营业收入比例很高的问题,同时也关注到应收账款最核心最重要的账龄的问题。尽管发行人已经说明坏账计提比例与可比上市公司基本保持一致,不过监管机构还是对于发行人一些比较特殊的客户且应收账款账龄比较长的客户是否应该单独认定并计提坏账准备有着不同的理解。此外,发行人因为客户分期付款还存在长期应收款的情形以及应收账款质押的情形。

  值得注意的是,发行人有一笔很大的合同有1.7亿的合同,在取得合同的时候没有履行招投标的程序,是否符合相关规定。值得注意的是,发行人取得的很多合同都没有招投标程序,这是否符合相关的招投标规定以及发行人取得的订单是否真实合理都会存在一些疑问了。】

  报告期各期末,应收账款净额占当期营业收入的比重为158.97%、78.92%、66.39%,2014 年比重较高的主要原因是当年营业收入较小。

  应收账款占当期营业收入比重较高是由公司行业特点、业务种类、客户类型及结算方式等决定的。

  (1)行业特点、客户类型。公司主要客户为部队及政府单位、涉军国有科研院所、军工及安防(公共安全)行业的设备生产商和系统集成商,最终用户主要为部队单位、政府及公用企业等单位;受预算管理体制影响等,造成合同执行集中在三季度及四季度,相应地,四季度或年底验收较多,因此,行业特点及客户类型决定了公司期末应收账款规模较大。

  (2)业务种类。报告期内解决方案为公司的主要收入来源,解决方案的客户主要为部队、政府单位及涉军国有科研院所,该类业务实施及验收周期相对较长,通常是年底验收,业务种类决定了年底应收款较大。

  (3)结算方式。公司大部分合同没有预收账款条款,通常是验收后收取不低于50%的款项,余款信用期为3-6 个月并保留一定质保金,但由于客户单位付款流程较长、付款周期长,实际收款有所滞后,通常四季度确认的收入当年难以收到款项(报告期内四季度收入占全年收入平均比重为70%左右),导致应收账款较高。(4)质保金。公司的合同一般会约定留5-20%的质保金,因此,随着收入的增加,质保金也会带来应收账款的增加。

  2014-2016 年应收账款净额为9,154.50 万元、9,575.09 万元和14,307.34 万元,呈现上升趋势,增加的主要原因是:a、营业收入规模的快速扩张。公司营业收入从2014 年的5,758.47 万元增加到2016 年的21,550.23 万元,带来应收账款的增加。b、部分设备生产商及系统集成商、部队客户及涉军国有科研院所及下属公司回款较慢。

  公司的应收账款账龄账主要为1 年以内及1-2 年,报告期各年末(2014-2016 年)1年以内账龄占比分别为62.63%、74.79%、51.67%,1 年以内及1-2 年账龄账款合计占比分别为79.36%、95.19%、85.47%,历史上未发生坏账情况。

  截至2016 年12 月31 日,上述账龄在1 年以上的应收账款余额合计7,586.62 万元,占2016 年应收账款余额的48.33%。应收账款超过1 年未收回的主要原因是:因部队内部改革,导致部分部队客户付款滞后,部分设备生产商及系统集成商因最终用户结算周期等原因导致付款滞后。

  截至2016 年12 月31 日账龄逾期1 年以上的客户及金额主要为北京中泰通达科技发展有限公司1,626.25 万元、北京维信通广电子有限公司1,286.54 万元,武警部队某部1,047.95 万元。

  其中,(1)北京中泰通达科技发展有限公司成立于2007 年,主要从事反恐、救援、警示等业务,主要客户为公安、地铁等相关单位;该公司是品恩科技多年老客户,2011 年至今,该公司及其同一控制下关联方北京诚志北分机电技术有限公司向公司的累计采购额为8,395.29 万元,累计回款7,242.29 万元,没有出现过坏账的情况,回款情况良好。(2)北京维信通广电子有限公司成立于2001 年,主要从事数字集群系统和终端设备的设计集成、安装、二次开发等无线通讯业务,主要客户为公安、政府机关及港口等单位;该公司是品恩科技多年老客户,2011 年至今,该公司及其同一控制下北京信维东方电子有限公司向公司的累计采购额为6,021.04 万元,累计回款5,061.54万元,没有出现过坏账,回款情况良好。

  (3)武警部队某部系直接部队单位,信誉有较好的保证,2012 年至今该单位向公司的累计采购额为2,622.34 万元,累计回款1,574.39万元,没有出现过坏账,回款情况良好。因此,其应收账款的可回收性较高,坏账风险很低。

  截至2017 年4 月30 日,累计客户期后回款5,134.29 万元,其中应收账款期后回款3,440.26 万元,长期应收款期后回款1,694.03 万元。

  长期应收账款回款全部为中国电子科技集团公司某科研单位下属某单位的回款,金额为1,694.03 万元。

  报告期内公司的客户主要为部队及政府单位、涉军国有科研院所、军工及安防(公共安全)行业的设备生产商和系统集成商;最终用户主要为部队单位、政府及公用企业等单位,相关客户的资信较好,发生坏账的风险较小;公司的应收账款账龄主要为1年以内。

  综合考虑客户的实力和信誉、应收账款账龄、应收账款的历史回收情况以及坏账准备计提政策,因此,按照当前会计政策计提的坏账准备能够覆盖应收账款风险,公司坏

  公司的客户构成主要为部队及政府单位、涉军国有科研院所及军工及安防(公共安全)行业的设备生产商和系统集成商;其中军工及安防(公共安全)行业的设备生产商和系统集成商的最终用户也主要为部队单位、政府及公用企业等单位,相关客户的资信较好,公司在项目验收后收取大部分款项(一般验收后累计支付比例不低于50%),余款信用期为3-6 个月并保留5%-20%的质保金。特别的,对于部队的大型解决方案还存在分期收款的方式,公司相应核算为长期应收款。报告期内,公司信用政策保持了一贯性。

  2014 年质保金占当期收入比重较高,为18.57%,主要是当年收入规模较小;2014-2016 年度,上述质保金占当期收入的比重在5%-20%区间内,质保金余额是合理的。

  2015 年3 月2 日,本公司与北京银行中关村海淀园支行签订综合授信合同(合同编号:0264967),最高授信额度2,000 万元,并由北京中关村科技融资担保有限公司进行保证担保(合同编号2015 年WT629 号)。2015 年4 月7 日,本公司与北京中关村科技融资担保有限公司签订最高额反担保(应收账款质押)合同(2015 年QZYYS629号)和最高额反担保(房地产抵押)合同(2015 年DZY629)。

  其中:应收账款质押合同中被质押的应收账款为本公司账面的应收账款,房地产抵押合同约定的房产包括本公司拥有的位于海淀区丰秀中路3 号院11 号楼的办公楼(账面原值为10,927 万元)以及本公司法定代表人刘正拥有的位于海淀区华清嘉园住宅。截至2016 年12 月31 日,本公司被质押的应收账款余额为135,721,314.97 元。

  由于公司对部分部队客户采取了分期收款的模式,销售形成的应收款项分为两个部分,应收账款和长期应收款(含一年内到期),合计分析如下:

  公司对部分部队及涉军国有科研院所客户采取分期收款的方式,2014-2016 年长期应收款(含一年内到期)为3,198.05 万元、3,069.23 万元及13,204.91 万元,也增加了公司应收款项。

  2014-2016 年应收款项净额合计占营业收入比例分别为214.51%、104.21%和127.67%,总体占比较大。2014 年占比较高的主要原因是当年收入相对较低。2016 年占比较2015 年上升的主要原因是:解决方案占收入比重较上年大幅上升,达到97.12%,而解决方案主要是四季度确认收入且年底前收款较少,导致应收款上升较多。

  六、申请文件显示,截至2016年末,发行人的研发设备净值为280.70万元,其中电脑的净值为9.22万元,服务器的净值为154.51万元,其他研发设备的净值为123.98万元;同时,发行人享受软件企业增值税即征即退政策,对于发行人销售的自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对税负超过3%的部分即征即退,报告期内三年,发行人收到的增值税返还金额分别为363.25万元、1,273.65万元、1,207.50万元。

  请发行人代表说明与前述增值税返还金额对应的由其自行开发生产的软件产品的销售收入的具体数额,并解释其利用前述有限的研发设备进行大量软件开发的现实可行性。请保荐代表人就发行人本次发行的信息披露是否真实以及是否存在税务违法行为发表核查意见。

  【这个问题还是很有意思的,总结一下再直白一些就是:你就那么点研发设备,怎么就能自主研发出那么多产品来,然后就能取得那么多增值税退税,尤其是2015年和2016年金额大幅增加。从另外一个角度来思考,发行人可能真的是一个非常不简单的企业。】

返回首页返回首页